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Indemnité de résiliation anticipée et clause pénale

Le 30 mars 2015



Aux termes d’un arrêt rendu le 10 Mars 2015 (Cass. Com. 10 Mars 2015, pourvoi n° 13-27993), la Chambre Commerciale de la Cour de Cassation a dit et jugé que la clause, contenue dans un contrat de prestation de services, prévoyant qu’en cas de résiliation anticipée le client est tenu de régler l’intégralité de ce qui reste dû, est constitutive d’une clause pénale susceptible de réduction, quand bien même cette clause ne se référerait pas à la défaillance d’une des parties.


Rappels sur la notion de clause pénale


L’article 1226 du Code Civil définit la clause pénale comme étant celle par laquelle une personne, pour assurer l’exécution d’une convention, s’engage à quelque chose en cas d’inexécution.

En d’autres termes, une clause pénale, insérée dans un contrat, a pour finalité de définir à l’avance quelle sera la sanction pécuniaire applicable dans l’hypothèse où l’une des parties n’exécuterait pas ses obligations.

Malgré sa dénomination, la clause pénale constitue une sanction civile qui est fixée à l’avance par les parties à un contrat.

Ainsi, les parties peuvent convenir de l’attribution d’une somme d’argent au profit de la partie non défaillante ou encore exiger de la partie, qui ne s’est pas exécutée, qu’elle fournisse une prestation en nature, ou enfin, que la partie défaillante s’abstienne de faire quelque chose.

Conformément à l’article 1152 alinéa 2 du Code Civil, la clause pénale peut être révisée par le Juge, à la hausse comme à la baisse, dès lors qu’elle est manifestement excessive ou dérisoire.

Ce même article prévoit que toutes stipulations contraires seraient alors réputées non écrites.


Une clause prévoyant le versement d’une indemnité de résiliation anticipée s’analyse comme étant une clause pénale


Dans l’espèce dont était saisie la Cour de Cassation, un client avait signé un contrat de prestation de services, puis avait notifié par courrier sa décision de résilier le contrat.

Le prestataire avait alors assigné le client en paiement de factures impayées, outre une indemnité contractuelle de résiliation.

Le contrat prévoyait qu’il était conclu pour une durée initiale d’une année avec renouvellement par tacite reconduction pour des périodes de reconductions successives à compter du terme de la période initiale, sauf notification, avec un préavis de trois mois, par l’une des parties de son intention de ne pas renouveler le contrat.

Le contrat prévoyait par ailleurs que le client s’engageait à verser, au prestataire, le prix restant dû à la date de la résiliation du contrat et, sauf en cas de résiliation pour manquement du prestataire à une obligation contractuelle et essentielle, l’intégralité du prix que le client aurait dû payer jusqu’au terme de la durée du contrat, ainsi que tous les coûts supportés par le prestataire du fait de cette résiliation.

La Cour d’Appel a jugé que ce type de clause ne conférait pas au client la possibilité de résilier unilatéralement et de façon anticipée le contrat.

Selon la Juridiction d’appel, une clause stipulée pour contraindre le client à exécuter le contrat jusqu’à son terme et évaluer forfaitairement le préjudice subi par le prestataire, devait nécessairement s’analyser comme étant une clause pénale, et non une clause de dédit.

La Chambre Commerciale de la Cour de Cassation a validé le raisonnement entrepris par les Juges du Fond en décidant qu’une telle clause, insérée dans un contrat de prestation de services, constituait une clause pénale susceptible de réduction, conformément à l’article 1152 alinéa 2 du Code Civil, quand bien même cette clause ne ferait pas référence à la défaillance d’une des parties.